Scritture Contabili nell'Acquisizione d'Impresa

L'acquisizione di un ramo d'azienda costituisce una fattispecie specifica e molto diffusa nella prassi societaria contemporanea. A differenza dell'acquisizione dell'intera impresa, il ramo d'azienda è definito dalla giurisprudenza e dall'art. 2112, comma 5 del Codice Civile come una parte dell'azienda dotata di 'autonomia funzionale', ossia un'articolazione organizzativamente indipendente di un'attività economica preesistente, idonea a conservare la propria identità e a funzionare autonomamente senza dover ricorrere a elementi esterni essenziali per il ciclo produttivo.

Quando si acquisisce un ramo aziendale (ad esempio la sola divisione logistica, un singolo stabilimento di produzione o una specifica rete di punti vendita), l'acquirente subentra in un perimetro patrimoniale delimitato. Questo perimetro deve essere chirurgicamente circoscritto nell'inventario allegato all'atto di cessione. Dal punto di vista contabile, l'operazione richiede un'attenzione particolare verso tre elementi critici: la transizione dei rapporti di lavoro dipendente, il trasferimento del Fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR) maturato e la determinazione delle quote di costi e ricavi a cavallo d'esercizio mediante ratei e risconti.

Sul piano del lavoro e della previdenza, l'art. 2112 c.c. stabilisce il principio inderogabile della continuità del rapporto di lavoro: i dipendenti addetti al ramo trasferito mantengono tutti i diritti acquisiti, l'anzianità di servizio e il trattamento retributivo in godimento. Di conseguenza, l'acquirente è obbligato a iscrivere tra le passività dello Stato Patrimoniale il debito per il Fondo TFR accumulato dai lavoratori fino alla data del trasferimento. Questo passaggio patrimoniale riduce l'esborso monetario netto a carico dell'acquirente, in quanto il cedente 'paga' tale passività trasferendola come riduzione del prezzo da corrispondere a saldo.

Le scritture contabili dell'acquirente di un ramo d'azienda richiedono l'apertura analitica delle attività e passività trasferite. Se il valore pattuito per il ramo è superiore al valore netto contabile delle attività/passività acquisite, anche in questo caso si determinerà un avviamento settoriale o specifico del ramo. Se invece il prezzo negoziato è inferiore al patrimonio netto rettificato, la differenza negativa può originare una riserva per rischi futuri ('Fondo per rischi e oneri futuri') o un provento straordinario nel caso di un acquisto a condizioni favorevoli (cd. badwill o avviamento negativo disciplinato dall'OIC 24).

Nel mondo delle fusioni e acquisizioni d'impresa (M&A), una delle scelte strategiche e giuridiche più importanti risiede nell'alternativa tra l'acquisto del complesso aziendale (il cosiddetto Asset Deal, trattato nelle sezioni precedenti) e l'acquisto della partecipazione societaria di controllo (il cosiddetto Share Deal). Sebbene l'obiettivo economico sia spesso analogo — assumere il controllo delle attività produttive di un'impresa — gli effetti contabili, giuridici e fiscali per l'acquirente sono completamente differenti e non devono mai essere confusi da studenti e professionisti contabili.

Nell'Asset Deal, la società acquirente acquista singoli beni e debiti organizzati, registrando ciascuna voce analitica nello Stato Patrimoniale e l'eventuale avviamento nella voce B.I.5. Nell'Share Deal, invece, l'acquirente acquista dai soci uscenti le azioni (nelle S.p.A.) o le quote (nelle S.r.l.) della società bersaglio (Target). Di conseguenza, il patrimonio dell'azienda target non entra minimamente nel bilancio individuale d'esercizio della società acquirente: nel bilancio di quest'ultima comparirà una sola ed esclusiva voce contabile nell'Attivo Immobilizzato, denominata 'Partecipazioni in imprese controllate' (Stato Patrimoniale, voce B.III.1.a).

La disciplina contabile di riferimento per l'acquisto di partecipazioni è dettata dall'OIC 21 (Partecipazioni) per le immobilizzazioni finanziarie e dagli artt. 2424 e 2426 c.c. Il costo di iscrizione iniziale della partecipazione è pari al costo di acquisto concordato, comprensivo di tutti gli oneri accessori direttamente imputabili all'operazione (commissioni di intermediazione, consulenze legali e contabili di M&A, spese notarili e imposte di registro su trasferimento quote). Nessun avviamento viene contabilizzato separatamente nel bilancio d'esercizio individuale dell'acquirente, poiché il maggior valore pagato rispetto al patrimonio netto contabile della target rimane 'implicito' o incorporato nel valore iscritto della partecipazione.

Le scritture contabili per l'acquisto di partecipazioni di controllo si presentano apparentemente più semplici e sintetiche nella tenuta della partita doppia ordinaria, ma comportano complesse valutazioni di fine esercizio. Alla data del rogito o dell'atto di trasferimento quote, l'acquirente rileva in DARE il conto 'Partecipazioni in società controllata X' per il costo complessivo e in AVERE il conto finanziario 'Debiti verso soci venditori' o l'uscita da 'Banca c/c'. Se il pagamento è frazionato in tranche (ad esempio una parte fissa al closing e un'integrazione differita legata al raggiungimento di specifici target di EBITDA tramite clausole di earn-out), il debito stimato deve essere stanziato prudenzialmente già alla stipula.

Nel quadro delle operazioni straordinarie e delle ristrutturazioni aziendali, l'esternalizzazione di servizi (outsourcing) rappresenta spesso l'altra faccia della medaglia rispetto all'acquisizione. Un'impresa che decide di focalizzarsi sul proprio 'core business' può deliberare di cedere a un fornitore specializzato un intero reparto di supporto (come l'infrastruttura IT, la logistica, il servizio paghe o la mensa aziendale). Questo processo comporta frequentemente una transazione mista: la cessione dei beni strumentali e la stipula contestuale di un contratto pluriennale di somministrazione di servizi esterni.

Dal punto di vista della contabilità economico-patrimoniale, l'outsourcing trasforma radicalmente la struttura del Conto Economico: si assiste alla progressiva sostituzione di costi fissi strutturali (costi per il personale interno voce B.9, ammortamenti dei macchinari voce B.10.a/b, canoni di leasing operativi voce B.8) con costi operativi interamente variabili o flessibili per l'acquisto di servizi specialistici (voce B.7 del Conto Economico, 'Costi per prestazioni di servizi').

Quando l'esternalizzazione prevede che il fornitore terzo acquisti le macchine, i server o i furgoni utilizzati fino a quel momento dall'impresa cliente, si rendono necessarie precise scritture contabili di dismissione delle immobilizzazioni materiali ai sensi dell'OIC 16. La prima operazione contabile consiste nello storno del Fondo Ammortamento accumulato sul bene fino al momento della cessione, al fine di determinare il Valore Netto Contabile (VNC) del cespite ceduto. Il confronto tra il corrispettivo pattuito nella fattura di vendita (al netto di IVA ordinaria 22%) e il VNC genera una Plusvalenza (se il prezzo > VNC) o una Minusvalenza (se il prezzo < VNC).

A seguito dell'abrogazione della macro-classe E del Conto Economico per effetto del D.Lgs. 139/2015, le plusvalenze e minusvalenze derivanti da dismissioni fisiologiche connesse a processi di riconversione o outsourcing non sono più classificate come 'proventi o oneri straordinari'. Il principio contabile OIC 12 prescrive che le plusvalenze da alienazione di cespiti strumentali siano collocate nella voce A.5 ('Altri ricavi e proventi'), mentre le minusvalenze da realizzo devono essere allocate nella voce B.14 ('Oneri diversi di gestione').